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打破洋纸垄断研发费仅2.7万 齐峰新材收到深交所

时间:2020-05-28 16:46 作者:[db:作者] 来源:[db:出处]

5月22日,冯祺新蔡收到深交所的一封关注函,要求被收购公司说明只用三名R&D人员和数名R&D人员就能取得更大研发成果的合理性。

4月底,冯祺新材料宣布,公司全资子公司淄博奥姆特种纸有限公司拟以现金1.44亿元购买山东华沙新材料有限公司(以下简称“目标公司”)96%的股份,该公司控股股东、实际控制人及一致行动人的近亲属、部分董事及公司高级管理人员的近亲属为李雪峰。随后,深交所就上述关联交易出具了关注函,冯祺新财于5月14日披露了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》。

冯祺新材料宣布,目标公司“是中国唯一能够稳定批量提供中高档砂纸原纸的制造商,结束了外国企业对国内砂纸原纸的垄断”。

根据冯祺新蔡的回复,目标公司共有三名R&D员工,分别担任经理、销售经理和车间主管。目标公司2019年研发成本为27,900元,研发成本低的原因主要是“担任多个职位的研发人员的人工成本包含在管理成本或成本中,不单独包含在研发成本中”公司的产品研发主要是通过向客户销售样品进行试用,因此公司直接将产品研发过程中消耗的材料成本计入生产成本,而不是单独计入研发成本”。

对此,深交所要求冯祺新蔡结合R&D人员的专业背景、工作内容、R&D的进步和R&D的贡献,对目标公司仅配备3名R&D人员和数名R&D人员的R&D大业绩的合理性进行说明。根据上述三位研究人员的工作经验和以往的研发成果,以及国外砂纸原纸主要供应商的名称和规模,以及目前该产品领域的竞争情况,说明目标公司在研发投入2.7万元的情况下“终止国外企业对国内砂纸原纸的垄断”是否合理和夸大。

回复中提到的公司拥有四项专利。关注函指出,相关专利申请地址为“山东省淄博市临淄区竹台镇竹台路22号”,与冯祺新蔡的注册地址和办公地址一致。此外,公开信息显示,发明者“韦偃”是冯祺新蔡的雇员。作为回应,深圳证券交易所要求澄清目标公司是否将上市公司的资源(包括人力、财力和物力)用于初步研究和开发,相关专利是否实际上是上市公司的研究和开发成果,以及上市公司的资产是否有任何转让给公司的董事和关联人。

此外,深交所还要求冯祺新蔡解释在交易过程中是否存在利益转移,以及公司实际控制人和监事是否利用职务便利通过其关联公司侵占上市公司利益,同时考虑到上述答复、交易溢价高以及绝大多数交易对手是公司实际控制人、董事和高级管理人员配偶的事实。

关注函指出,近年来,冯祺新财继续与目标公司进行日常关联交易。这些交易包括销售产品、销售清洁水、燃料和电力、租赁厂房等。2019年发生额为4262万元,2020年预计发生额为1亿元。一些投资者质疑,冯祺新财向因占用上市公司资源而被私人培养的目标公司提供厂房、水、电、汽、原料原纸。

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